フードコネクションベトナムの林です。

「ベトナムで飲食店を開きたいけど、法人設立って何から始めればいいの？」
「内資と外資、どちらで設立すればいいの？費用と期間はどれくらい違うの？」

ベトナムへの進出を検討している飲食業オーナーの方から、こうした相談をよくいただきます。

結論からお伝えすると、内資と外資では費用で10倍以上、期間で5〜10倍の差があります。この差は、スピード重視か権利保全重視かという経営判断のトレードオフを生み出します。さらに近年では、両者の中間を取る「M&Aスキーム（内資で素早く設立して後から外資化）」という第3の選択肢も実務で多用されています。

この記事では、内資・外資・M&Aスキームそれぞれの仕組み・費用・期間・リスクを、安全な道だけを勧めるのではなく、機会損失を含めてフラットに解説します。どのスキームが自社に合っているかは、最終的にはオーナー自身の経営判断です。その判断に必要な材料をすべてお届けします。

1. ベトナムで法人を持つと何が変わるのか

「まずは小さく、友人のベトナム人に手伝ってもらいながらやってみよう」と考える方もいますが、法人なしでビジネスを始めることには大きなリスクが伴います。

ベトナムで合法的にビジネスを行うためには、原則として現地に法人を設立する必要があります。法人があってはじめて、以下のことが可能になります。

• 銀行口座の開設（事業用の法人口座）
• 従業員の正式な雇用（労働契約・社会保険）
• 物件の賃貸契約（法人名義での締結）
• 取引先との正式な契約
• 税務申告・電子インボイスの発行
• 外国人スタッフのビザ・労働許可証の申請

これらが一つもできない状態でビジネスを動かすことは、法的にグレーな状態が続くことを意味し、当局からの指摘・罰則のリスクを常に抱えることになります。

2. まず知っておきたい「内資」と「外資」の違い

ベトナムでは、「誰が出資するか」によって法人は大きく2種類に分けられます。

● 内資法人

ベトナム人が100%出資して設立する法人です。「企業法」のみが適用され、手続きはシンプルです。ERC（企業登録証明書）を取得するだけで設立でき、期間・費用ともに外資より大幅に少なく済みます。

● 外資法人

日本人や日本企業が出資して設立する法人です。「企業法」に加えて「投資法」の規制も受けるため、手続きがIRC（投資登録証明書）とERC（企業登録証明書）の二段階になります。費用も期間も内資より大きくかかりますが、自分が法的オーナーとして経営権・財産権をきちんと持てるという点で、安全性は圧倒的に高いです。

3. 【費用・期間を徹底比較】3つのスキーム

ベトナムへの進出スキームは大きく3つあります。それぞれの特徴を正直に比較します。

▽ 3スキームの全体比較

▽ 外資法人の設立にかかるトータルコスト

初期費用に加え、設立後のランニングコストも最初から把握しておきましょう。

どうぞお気軽にお問い合わせください。よろしくお願いいたします。

4. 外資法人の設立手順（IRC→ERC→税務登録）

外資法人（日本企業・日本人が出資する場合）の設立手順を順を追って説明します。

● ステップ1：事前準備（日本側での書類準備）

まず日本側で以下の書類を用意します。

• 親会社の登記簿謄本（発行後6ヶ月以内）
• 財務諸表（直近2期分）
• 代表者のパスポートコピー
• 取締役会議事録（ベトナム法人設立の決議）
• 投資プロジェクトの提案書（業種・資本金・事業規模を明記）

これらの多くはベトナム語への翻訳と公証が必要で、この工程だけで10〜20万円・2〜4週間かかります。書類の不備は後続の審査に影響するため、専門家のチェックを受けることをおすすめします。

● ステップ2：IRC（投資登録証明書）の取得

外資法人設立における最大のヤマ場です。管轄の計画投資局（DPI）に申請し、投資プロジェクトとして承認を受けます。

審査で見られるのは業種の適法性だけではありません。投資家のビジネス経験・財務能力・事業計画の実現可能性も問われます。標準的には15〜45営業日程度ですが、担当官の判断・管轄機関の対応速度によって大きく変わります。

また、オフィス（または店舗）の住所が設立前に確定していないとIRCの申請ができない点にも注意が必要です。法人設立と物件探しを同時並行で進める必要があります。

● ステップ3：ERC（企業登録証明書）の取得

IRCを取得した後、企業としての登記を行いERCを取得します。日本でいう「登記簿謄本」にあたるもので、会社名・住所・代表者・資本金などが記載されます。IRC取得後は比較的スムーズに進みますが、書類の不備があると差し戻しが発生します。

● ステップ4：設立後の各種手続き

ERCを取得した後も、実際に営業を開始するまでにいくつかの手続きが必要です。

• 印鑑の作成・登録：企業登録ポータルへの公告が必要
• 銀行口座の開設：資本金払込用口座と運転資金口座の2種類
• 資本金の払い込み：IRC記載の期限内（原則90日以内）に完了
• 税務登録・電子インボイス（e-invoice）の発行登録
• 外国人従業員の労働許可証申請（必要な場合）

IRCの申請から営業開始まで、トータルで3〜6ヶ月かかるのはこれだけの工程があるためです。

5. 内資法人の設立手順

内資法人（ベトナム人100%出資）の手続きは、外資と比べて大幅にシンプルです。

1. 法人形態と事業内容の決定
2. オフィス・店舗住所の確定
3. ERC（企業登録証明書）の申請・取得：国家企業登録情報ポータルに提出。審査期間は通常3〜5営業日程度。IRCというプロセスが存在しないため、費用・期間ともに外資より大幅に短縮されます。最短で1〜2週間、追加ライセンスが必要な業種でも1〜4週間程度が目安です。
4. 印鑑の作成・銀行口座の開設
5. 税務登録・電子インボイスの発行登録
6. 業種別ライセンスの取得（飲食業の場合は食品安全証明書など）

6. 【第3の選択肢】M&Aスキーム（内資設立→持分譲受で外資化）

外資直接設立の「遅さ」と名義借りの「リスク」の間を取る方法として、実務の現場で広く使われているのがM&Aスキーム（持分譲受による外資化）です。飲食業への参入を検討しているオーナーは必ず知っておくべき手法です。

▽ スキームの流れ

① 信頼できるベトナム人パートナーが内資法人を設立
ERC取得のみで1〜4週間で設立完了。この段階で物件の賃貸契約や食品安全証明書の取得など、スピードが必要な手続きを先行して進められます。

② デューデリジェンス（DD）の実施
日本人投資家が対象の内資法人の財務・法務・税務を調査します。名義借りと根本的に異なるのはこのプロセスです。DDにより対象会社の潜在リスク（未払い税金・係争中の契約等）を事前に把握し、リスクを遮断した上で持分を取得します。

③ 持分譲渡契約の締結・M&A承認申請
外国人投資家がベトナム企業の持分を50%超取得する場合、投資登録証明書（IRC）の取得が必要になります（投資法23条）。ただし外資直接設立のIRCよりも審査が簡素な場合が多く、1〜3ヶ月程度で完了するケースもあります。

④ ERC（企業登録証明書）の変更登記
持分変更後、ERCの株主情報を書き換えます。これが完了した時点で、日本人投資家が法的オーナーとして確定します。

▽ M&Aスキームのメリット・デメリット

✅ メリット

• 物件確保をスピーディに進められる
• 外資直接設立より手続きが短縮できるケースが多い
• DDを経ているため名義借りより法的リスクが低い
• 譲受完了後は自分が正式な法的オーナー

⚠ デメリット・注意点

• 対象法人の潜在債務（税金未払い等）を引き継ぐリスクがある
• 信頼できるパートナー探しが前提条件
• DDにかかる費用と時間が別途必要
• 持分50%超の取得時はIRC取得が必要

どうぞお気軽にお問い合わせください。よろしくお願いいたします。

7. 名義借りのリスクとトレードオフ

M&Aスキームとは別に、費用・スピードを優先して「ベトナム人の名義だけを借りる」形で内資法人を運営するケースが依然として存在します。内資が持つスピード・コスト・物件確保の優位性は本物ですが、名義借りには取り返しのつかないリスクが伴います。経営者として正確に理解した上で判断してください。

● 内資（名義借り）の優位性

● 名義借りで実際に起きているリスク

❶ 経営権・財産権はすべて名義人のもの
法律上、会社のオーナーは名義を貸したベトナム人です。銀行口座も、店舗の賃貸契約も、厨房設備も、法律上はその人のものです。関係が良好なうちは問題なく見えますが、いちど関係が悪化すると、あなたは一切を取り戻せなくなります。売上を入金していた口座を突然凍結される、店舗の鍵を変えられる、備品をそのまま持ち去られる、といったトラブルが実際に起きています。

❷ 当局に発覚した場合は強制閉鎖
名義だけベトナム人で実態は外国人が経営している会社を、当局が摘発するケースがあります。発覚した場合は会社の強制閉鎖・罰則の対象になります。飲食店は公安・市場管理局・食品安全管理機関など複数の行政機関から目が届きやすい業種であるため、発覚リスクは他業種より高い傾向があります。

❸ 撤退時に何も持ち出せない
事業がうまくいかず撤退しようとした場合、法律上の資産はすべて名義人のものです。日本から持ち込んだ設備・資金・ブランドの権利を、正式に取り戻す手段がほぼありません。

8. 飲食業オーナーが知っておくべき許認可

外資・内資を問わず、ベトナムで飲食業を営む場合には法人設立とは別に、業種固有の許認可が必要です。見落としがちな重要なものをまとめます。

● ① 食品安全証明書（必須）

食品衛生法5条・37条に基づき、すべての飲食店に取得が義務付けられています。施設・設備・調理従事者が保健省の定める健康基準を満たしていることを証明するもので、有効期間は3年（更新が必要）。

取得には店長・料理人の食品安全研修の受講と完了確認書の提出が必要です。店長が外国人の場合は外部委託での代理受講も認められています。

● ② 酒類提供登録

ビール・日本酒・ワインなどアルコール類を店内で提供する場合、管轄の区の人民委員会への登録が必要です。アルコール度数により手続き内容が異なります。

注意が必要なのが輸入酒類の提供です。日本酒や日本のクラフトビールなど輸入品を自社で仕入れて提供したい場合、酒類の輸入ライセンスの取得は非常に難しいのが実態です。「日本の銘柄酒をそのまま出したい」と考えている場合は、現地の酒類輸入業者を経由して調達するのが現実的な選択肢になります。

また、飲食店で物販（土産・パッケージ商品等）を併設する場合や、輸入商材の販売を行う場合、2店舗目以降の展開でENT（経済需要審査）の対象となるリスクがあります。飲食単体の提供には不要ですが、複合業態を考えているオーナーは注意が必要です。

● ③ 外国人スタッフの労働許可証

日本人スタッフや料理人を現地に派遣する場合、労働許可証（ワークパーミット）の取得が必要です。申請は「管理者」「専門家（Expert）」「技術者（Technician）」の3カテゴリに分かれており、それぞれ要件が異なります。

料理人・料理長の場合、以下のいずれかのルートで申請できます。

• 専門家（Expert）ルート：関連分野の大学卒業以上＋3年以上の実務経験（2025年政令219号により緩和済み）
• 技術者（Technician）ルート：1年以上の専門教育＋3年以上の実務経験、または5年以上の実務経験（大卒不要）
• 管理者ルート：店長・料理長など管理職として派遣する場合、日本本社での1年以上の勤務経験があれば申請可能

どうぞお気軽にお問い合わせください。よろしくお願いいたします。

9. 飲食業の外資設立：法令と実務のギャップ

飲食業で外資法人の設立を考えている方が必ず知っておくべき、「法令上の話」と「実務上の話」のギャップを解説します。

● 法令上の話：2015年に外資規制は撤廃された

ベトナムにおける飲食業（レストラン・カフェ・居酒屋等）への外資参入は、2015年にWTOコミットメントに基づく規制が撤廃されており、法令上は外資100%での法人設立が可能です。

また、「ENT（Economic Needs Test＝経済需要審査）があるから飲食業は難しい」と誤解されている方がいますが、ENTは「外資系企業が2店舗目以降の小売店舗（物販）を開設する際」に適用される審査であり、飲食業（レストラン・カフェ等）には原則として適用されません。

● 実務上の話：「できる」と「スムーズにできる」は別

しかし、現地の実態はそれほど単純ではありません。

IRC審査の厳しさ
法令上の規制がなくても、投資登録証明書（IRC）の審査では投資家のビジネス経験・財務能力が問われます。「飲食業の経験が豊富で財務的にも問題ない」と判断されれば比較的スムーズに進みますが、初めての海外進出で経験が薄いと判断された場合、審査が長引いたり追加資料を求められるケースがあります。

路面店は書類が揃わないリスクがある
出店する場所を先に決めてから法律面を確認すると、問題が起きることがあります。路面店の場合、土地の権利関係書類・食品安全証明書・環境保護証明書などが揃わず、結果として開業できない事態が起こりえます。

外資100%での直接進出が法令上可能になった後も、実務上の困難さから名義借りやフランチャイズ形式での参入を選ぶ事業者が依然として多いという現実があります。これは実務上のハードルが依然として存在することを示しています。

10. よくある質問（Q&A）

Q. 飲食業は外資規制があると聞きましたが、本当ですか？
A. 法令上は2015年に外資規制が撤廃されており、外資100%での参入が可能です。ENT審査も飲食業には原則適用されません。ただし実務上はIRC審査が厳しく、路面店では書類が揃わないケースもあります。「できる」と「簡単にできる」は別の話ですので、必ず専門家に現状を確認することをおすすめします。

Q. ベトナム人の友人の名義を借りて設立することを勧められましたが、大丈夫ですか？
A. おすすめできません。法律上の経営権・財産権がすべて名義人に帰属し、関係悪化時に会社・口座・資産を取り戻せなくなるリスクがあります。当局に発覚した場合は強制閉鎖の対象にもなります。まずはM&Aスキームも含めてご相談ください。

Q. 日本にいながらベトナムで法人を設立できますか？
A. 書類の準備や手続きの多くは代行業者を通じて進められますが、法定代表者の少なくとも1人がベトナムへの居住を義務付けられています（企業法13条3項）。日本在住のままオーナーになる場合、現地で居住要件を満たすための対応（現地スタッフへの委任等）が別途必要になります。

Q. 資本金はいくら用意すればよいですか？
A. 法令上の最低資本金はありません。飲食業のサービス業であれば300万円程度から設立した事例もありますが、少なすぎるとIRC審査に影響したり、後からライセンス追加の際に増資を求められることがあります。事業規模・展開計画に合わせて専門家と相談しながら決めることをおすすめします。

Q. 設立してから実際に開業するまで、どれくらいかかりますか？
A. 外資法人の設立に3〜6ヶ月、そこから物件確定・内装・食品安全証明書の取得・スタッフ採用を加えると、最短でも6〜9ヶ月程度は見ておく必要があります。物件を先に探すか後にするかでスケジュールが変わるため、早めに全体のスケジュールを設計することが重要です。

Q. 撤退したいときはどうすればよいですか？
A. ベトナムでは撤退（法人の清算・閉鎖）が進出以上に時間がかかることで知られています。清算完了まで最低でも1〜2年、場合によっては数年単位を要するケースもあります。進出前の市場調査と事業計画を十分に行うことが、最大のリスクヘッジになります。

11. まとめ：どのスキームを選ぶべきか

▽ 3つのスキーム、どれが自分に合っているか

▽ 押さえておきたい5つのポイント

1. 進出スキームは3択：外資直接設立（安全・遅い）、M&Aスキーム（バランス型）、名義借り（高速・高リスク）。機会損失も含めてトレードオフで考える
2. 飲食業は法令上、外資100%で参入可能（2015年規制撤廃済・ENT不適用）。ただし物販を併設する場合は2店舗目以降でENTが適用されるリスクあり
3. 外国人シェフの労働許可証は大卒必須ではない：技術者枠（実務経験5年以上）や管理者枠での申請も可能。学歴だけで諦めないこと
4. 路面店よりショッピングセンター内の方が許認可書類が揃いやすく、外資でも開業しやすい傾向がある
5. 撤退は進出より難しい：清算完了まで最低1〜2年。「まずやってみる」より、事前調査と出口戦略を最初から設計すること

ベトナムの投資法・企業法・労働法は数年ごとに改正されており、2021年には新投資法、2025年には労働許可証に関する政令219号が施行されました。法令の条文と当局の実際の運用が異なるケースも珍しくありません。

現地の最新規制と実務の両方を知るパートナーと一緒に動くことが、ベトナム進出で失敗しないための最大の近道です。

まずは貴店の業態・規模・スケジュールを踏まえて、どのスキームが最適かを一緒に考えましょう。

どうぞお気軽にお問い合わせください。よろしくお願いいたします。

▽この記事の共同監修者

フードコネクションベトナム 林 吉祥

映像制作・フロントエンドエンジニア・WEBデザイナーを経て、2014年よりベトナムへ。
現地法人の立ち上げから携わり、4名の組織を40名まで育てたマネージャー。
長年のホーチミン生活で培ったリアルな視点から、現地の気づきを発信していきます。