ベトナム法人の法定代理人とは？会社を乗っ取られないための5つの防衛策

こんにちは。フードコネクション海外進出支援、グローカルコネクション担当の親盛（おやもり）です。

ベトナムで飲食店を出店・法人設立する際、非常に重要な役割を担うのが「法定代理人（Legal Representative）」です。

「信頼できる現地スタッフに任せているから大丈夫」と考えていても、ベトナムの法律上の仕組みを正しく理解していないために、いつの間にか会社の実権を握られ、最悪のケースでは「会社を乗っ取られる」という事態も現実に起こっています。

今回は、法定代理人の権限から、リスクを未然に防ぐための具体的な「5つの防衛策」について詳しく解説します。

1. 法定代理人とは何か？

ベトナムの企業法において、法定代理人は「会社を代表して権利を行使し、義務を履行する個人」を指します。

• 必須要件: 会社には最低1人の法定代理人が必要です。
• 居住義務: 少なくとも1人の法定代理人は、常にベトナム国内に居住していなければなりません。30日以上ベトナムを離れる場合は、別の居住者に権限を委任する必要があります。
• 複数選任: 2014年の法改正以降、1つの会社に複数の法定代理人を置くことが可能になりました（これが防衛策の鍵となります）。

2. 法定代理人に「できること」と「できないこと」

法定代理人は、日本の「代表取締役」よりもさらに強力で直接的な権限を持つとイメージしてください。

【できること（主な権限）】

• 契約の締結: 会社の名前で契約書に署名し、会社を拘束する。
• 印鑑（会社印）の管理・使用: ベトナムでは印鑑が署名と同等の重みを持ちます。
• 銀行口座の操作: 資金の引き出し、送金、借入の実行。
• 行政手続き: ライセンスの更新、税務申告、政府当局への対応。
• 人事権: 従業員の雇用・解雇、給与決定の最終署名。

【できないこと（制限されること）】

• 定款（Charter）の範囲外の行為: 会社の事業目的にない取引。
• 所有者の決定に反する行為: 会社の売却や増資などは、投資家（オーナー）の決議が必要です。
• 自己取引の禁止: 自分の利益のために会社に損害を与える取引（ただし、事後的に発覚することが多いため注意が必要）。

3. 会社を乗っ取られないための「5つの防衛策」

ベトナム人スタッフを法定代理人に立てる場合や、日本人同士でも権限を集中させすぎるのは危険です。以下の対策を組み合わせてください。

4. もし法定代理人と連絡が取れなくなったら？（リスク事例）

もし、唯一の法定代理人である現地スタッフとトラブルになり、そのスタッフが印鑑を持って失踪した場合、以下のような事態に陥ります。

• 銀行口座の凍結不可: 銀行は法定代理人の署名がなければ口座操作を止められない場合があります。
• ライセンス更新不可: 全ての行政手続きがストップします。

解決策: 速やかに「投資家決議」を行い、法定代理人の解任と新規選任を当局へ届け出ます。しかし、この手続きには数週間〜数ヶ月かかり、その間の被害を防ぐのは非常に困難です。そのため、最初から複数名選任しておくことが「プロの鉄則」です。

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▽この記事の共同監修者

フードコネクションベトナム / グローカルコネクション 親盛 龍斗

沖縄県出身。飲食店のWEB/販促/ブランディングに関するディレクターを経験後、2025年7月よりベトナムに赴任。自らもインフルエンサーとして情報発信をしながら、日本の飲食店のベトナム進出支援を中心に海外進出を検討する飲食店を支援している。