ベトナム「名義賃し」進出の落とし穴。ベトナム人オーナー・日本人代表者が負うべきリスクと防衛策

こんにちは。フードコネクション海外進出支援、グローカルコネクション担当の親盛（おやもり）です。

ベトナムで飲食店を開業する際、設立スピードや資本金のハードルから、現地ベトナム人の名前を借りて法人を設立する「名義賃し（内資法人）」という手法が取られることがあります。

しかし、この方法は「法的には会社は100%名義人のもの」であり、日本人の出資分や経営権を守るためには、緻密なリスク管理と物理的な支配が不可欠です。

今回は、名義賃り運営において「これだけは知っておくべき」注意事項と、プロが推奨する防衛策をまとめました。

1. 「ベトナム人オーナー（名義人）」に関する注意事項

ベトナムの法律上、会社は「出資者（オーナー）」のものです。名義人が悪意を持った場合、日本人の出資分を法的に守ることは非常に困難です。

• 裏契約の法的無効性: 「本当の持ち主は日本人である」という裏の合意書を作成しても、裁判所では「外資規制逃れ（法の潜脱）」とみなされ、無効とされるリスクが高いです。
• 相続・離婚リスク: 名義人が急死すれば会社は家族に相続され、離婚すれば会社の資産が夫婦共有財産として分割対象になる可能性があります。
• 「協力拒否」のリスク: 最も多い失敗パターンは、名義人が追加報酬を要求したり、書類への署名を拒否することで事業がストップすることです。

2. 「日本人法定代理人」に関する注意事項

日本人が法定代理人になることで、実務上のコントロール権は握れますが、同時に「全ての法的責任」を負うことになります。

• 労働許可証（WP）の必須: 日本人が代表として署名活動を行うには、合法的WPと一時居住カード（TRC）の取得が必須です。怠ると不法就労となります。
• 個人的な法的責任: 税金・社会保険料の滞納や事故が発生した場合、日本人が刑事罰や出国禁止措置を受ける対象になります。
• オーナーとの権限衝突: オーナーが「解任決議書」に署名すれば、日本人は一瞬で代表権を失う立場にあることを忘れてはいけません。

3. 実務運営での「会社印（印鑑）」と「口座」の管理

このスキームで最も重要なのは、「物理的な支配」です。

• 印鑑（会社印）の管理: ベトナムでは「印鑑を持つ者が会社を支配する」と言っても過言ではありません。印鑑はオーナーではなく、必ず日本人の管理下に置いてください。
• 銀行口座トークンの管理: ネットバンキングの承認用トークンやSMS受信用の携帯電話は日本人が保持し、オーナーが勝手に送金できない状態を物理的に作ります。

4. 専門家からの重要な忠告：なぜ「外資100%」にしないのか？

現在、ベトナムでは飲食店は「外資100%」での設立が認められています。リスクを冒してまで内資にする価値があるか、再考が必要です。

• 資本金の問題: 将来外資に切り替える際、結局「資本金の証明」が必要になり、さらに複雑な手続きと多額のコストがかかります。
• スピードの差: 内資（約1ヶ月）と外資（3〜4ヶ月）の「たった2ヶ月の差」のために、一生のリスク（名義借り）を負う価値があるかを考えてください。

推奨ステップ: どうしても最初は内資で進める場合でも、「将来的に外資へ100%譲渡する」という予約契約をセットで結んでおくべきです。

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▽この記事の共同監修者

フードコネクションベトナム / グローカルコネクション
親盛 龍斗

沖縄県出身。飲食店のWEB/販促/ブランディングに関するディレクターを経験後、2025年7月よりベトナムに赴任。自らもインフルエンサーとして情報発信をしながら、日本の飲食店のベトナム進出支援を中心に海外進出を検討する飲食店を支援している。